背景
春秋战国时期是奴隶制崩溃、封建制确立的过渡时期，在这一时期，铁制农具的使用和牛耕的逐步推广，导致奴隶主的土地国有制，逐步被封建土地私有制所代替，地主和农民两大对立的阶级的产生。
新兴军功地主阶级随着经济实力的增长，要求获得相应的政治权利，从而引起了社会秩序的变动。因此，纷纷要求在政治上进行改革，发展封建经济，建立地主阶级统治。各国纷纷掀起变法运动，如魏国的李悝变法、楚国的吴起变法等。
战国初期，秦国井田制瓦解、土地私有制产生和赋税改革，都晚于其余六国，社会经济的发展落后于齐、楚、燕、赵、魏、韩六个大国。为了增强秦国实力，在诸侯国的争霸中处于有利地位和不被别国吞并，秦孝公引进人才， 变法图强。
商鞅变法的背景
1、秦孝公即位以后，决心图强改革。
2、秦国井田制瓦解，其社会经济的发展落后于大国。
3、为了增强秦国实力，使不被别国吞并，秦孝公引进人才。
4、土地国有制逐步被土地私有制所代替，地主阶级和农民阶级产生。
5、新兴军功地主阶级要求获得政治权利。
商鞅变法主要内容
军功爵制度
秦国的军事改革是非常成功的，和其他的几项内容相比，他的效果最为显著。变法之前，是采用的世袭贵族制度，军队没有什么积极性，而实施军功爵制度之后，功劳按照人头来计算。
同时废除世袭制，有功的人部分贵贱都给予奖赏，有罪的人不分贵贱都一律惩罚，只有斩杀敌人的首级够数，就能够获得相应的爵位。
这一制度大大的刺激了军队的战斗积极性，以前不肯拼命的现在都不要命的争抢人头，以后称为关东六国的噩梦。
商鞅变法是战国时期秦国的一次重大改革，其背景和内容如下：
- 背景：春秋战国时期是中国历史上的大动荡、大变革和大发展时期。社会经济的迅速发展，农业生产工具改进，耕作技术提高；手工业技术日益进步；商业日趋活跃。封建地主阶级开始登上历史舞台。秦孝公为改变秦国落后的状况，作用商鞅变法 。
- 内容：商鞅变法的主要内容包括：废除井田制度，实行均田制；重农抑商，奖励耕织；统一度量衡；废分封制，实行郡县制；改革军制，实行二十等爵制；改革户籍制度，实行连坐法；推行县制；定秦律等 。